×
מאת: עורך דין שרון טל
פירוק חברות מרצון שאינו בהליך מזורז מתאים במיוחד לתאגידים שיקבלו החלטה על פירוק מרצון ומינו לשם כך נאמן.
הנאמן יכול להיות אחד הדירקטורים, הוא הופך להיות הבוס, שואב את כל סמכויות ניהול החברה.
תהליך פירוק החברה מתחלק לשלושה שלבים:
1. בקשה לפירוק מרצון -
תצהיר כושר פירעון ע"י רוב הדירקטורים.
כינוס אסיפה כללית - החלטה על פירוק מרצון ומינוי נאמן.
הנאמן מגיש בקשה לפירוק מרצון.
רשם החברות מפרסם כי החברה בפירוק מרצון.
2. אסיפה סופית -
הנאמן פועל ליישם הליכי הפירוק ועורך דו"ח מסכם
הנאמן מגיש לרשם החברות בקשה לפרסום ההזמנה לאיספה הכללית.
הרשם מפרסם את ההזמנה לאסיפה.
3. חיסול החברה -
כינוס אסיפה כללית בה מתקבלת החלטה על חיסול.
הנאמן מגיש בקשה לחיסול.
הרשם רושם כי החברה מחוסלת מרצון.
על בעלי המניות לערוך אסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת על פירוק מרצון ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הפירוק, וזאת לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון על ידי הדירקטורים בחברה.
על הנאמן ליישום הליכי הפירוק להודיע לרשם החברות על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו כנאמן.
נאמן הוא מי שמונה על ידי החברה ליישום הליכי פירוק החברה. כל אדם יכול להתמנות כנאמן, וכן תאגיד או אזרח זר.
לאחר שהנאמן סיים ליישם את הליכי הפירוק וערך דוח מסכם של פעילותו, עליו לזמן ולכנס אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח.
על הנאמן להודיע לרשם החברות על כך שכונסה האסיפה, ולצרף להודעה את פרוטוקול האסיפה ואת הדוח המסכם.
אם מונה כבר נאמן והנכם מעוניינים להחליפו יש לפעול לפי ההנחיות להחלפת הנאמן.
כדי להחליף נאמן בחברה, על החברה להיות בסטטוס "בפירוק מרצון".
על הנאמן להודיע לרשם החברות על מינוי, בתוך 21 יום מיום מינויו.
על הנאמן שמונה באסיפה הכללית, להגיש לרשם החברות מכתב שבו מצוינים הפרטים הבאים:
הנאמן מונה באסיפה כללית של החברה, במקום הנאמן שהופסקה כהונתו, בציון תאריך האסיפה.
פרטי הנאמן (שמו המלא, מספר הזיהוי שלו, כתובתו, כתובת הדואר האלקטרוני שלו).
חתימת הנאמן.
הודעה על פירוק מרצון ומינוי נאמן
פרטי הנאמן (שם מלא, תעודת זהות, כתובת וכתובת דואר אלקטרוני).
מועד קבלת ההחלטה בחברה.
דבר הודעתו של הנאמן לנושים הידועים לו על החלטת החברה על פירוק מרצון.
דבר הסכמתו וחתימתו של הנאמן לכהן בתפקיד.
דגשים:
1. על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך 21 יום מיום קבלת החלטת החברה על פירוק מרצון באסיפה הכללית על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו.
2. על הנאמן לצרף להודעה על פירוק מרצון ומינויו כנאמן את תצהיר כושר הפירעון שניתן על ידי הדירקטורים בחברה. הודעה כאמור אליה לא יצורף תצהיר כושר הפירעון, או שהתצהיר שהוגש נחתם לפני למעלה מ-90 יום לפני החלטת החברה על פירוק מרצון באסיפה הכללית, תידחה.
3. אם מונה יותר מנאמן אחד יש לשלוח יחד הודעה נפרדת עבור כל נאמן ולציין העניין במפורש במכתב נלווה.
4. הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען, במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה.
תצהיר כושר פירעון
תצהיר כושר הפירעון ניתן על ידי כל הדירקטורים בחברה או רובם, ובו הצהירו כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה.
דגשים:
1. יש לוודא כי הדירקטורים החתומים על הצהרת כושר הפירעון אכן מופיעים כדירקטורים על פי המרשם שמנהל רשם החברות.
2. אם תצהיר כושר הפירעון שצורף להודעה על החלטת החברה על פירוק מרצון ומינוי הנאמן נחתם על ידי מי שאינו מופיע כדירקטור על פי המרשם שמנהל רשם החברות, ההודעה על החלטת החברה על פירוק מרצון תידחה. באפשרותכם לעדכן את הדירקטורים במרשם שמנהל רשם החברות לפי ההנחיות המופיעות בדף השירות שינוי בהרכב דירקטוריון.
3. אין אפשרות לחתום על תצהיר כושר הפירעון באמצעות ייפוי כוח.
4. יש להגיש את תצהיר כושר הפירעון כמסמך מקורי או חתום על ידי עורך דין כנאמן למקור בכל עמוד.
5. כאשר החותם הינו תאגיד ישראלי: עליכם למלא את פרטי התאגיד (שם, מספר תאגיד, וכתובתו) בשם הגורם המצהיר, מורשה חתימה מטעם התאגיד יחתום על ההצהרה. אם החותם הוא אזרח ישראלי/אזרח זר הנמצא בישראל עליכם לציין את פרטיו (שם ות.ז) וחתימתו תאומת על ידי עורך דין בעל רישיון לעריכת דין בישראל.
6. אם אחד מהדירקטורים הוא תושב חוץ לארץ או תושב ישראל ואינו דובר עברית, יש לפעול על פי ההנחיות לאימות החתימה ותרגום המסמך.
1. הזמנה לאסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם
הזמנה לאסיפה כללית סופית של החברה תימסר ותתפרסם חודש לפני המועד לכינוסה בצירוף הדוח המסכם שערך הנאמן.
על מנת לפרסם באתר משרד המשפטים, באמצעות הרשומות, ללא צורך בתשלום אגרה, את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם, באפשרות הנאמן להשתמש בנוסח המוצע לדוגמא.
ההזמנה תכלול את הפרטים הבאים:
שם הנאמן וחתימתו.
מועד, שעת, ומקום קיום האסיפה.
פירוט בדבר סדר יומה של האסיפה הכולל דיון בדוח המסכם של הנאמן והחלטה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק החברות ובמסמכי הנאמן לאחר חיסול החברה.
הדוח המסכם שערך הנאמן המפרט כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה.
דגשים:
את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדו"ח המסכם ניתן לשלוח לרשם החברות לפחות 45 ימים לפני מועד האסיפה באמצעות דוא"ל לכתובת:
perukim-pirsum@justice.gov.il.
ההזמנה תיחתם בידי הנאמן.
2. הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית
ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:
דבר הודעתו של הנאמן כי התכנסה אסיפה כללית שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם.
מועד כינוס האסיפה הכללית.
דבר הודעתו של הנאמן כי האסיפה כונסה במניין חוקי או כונסה כדין על אף שלא היה בה מניין חוקי.
פרטי הנאמן וחתימתו.
דגשים:
על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך שבוע על הצגת הדוח המסכם בפני האסיפה הכללית.
על הנאמן לצרף להודעה כאמור את פרוטוקול האסיפה הכללית והעתק הדוח המסכם שהוצג באסיפה. הודעה שלא תכלול מסמכים מצורפים אלו תידחה.
בדוח המסכם שצורף להודעה יצוין כי כל נכסי החברה מומשו, כל התחייבויותיה סולקו, והחברה פרעה מלוא חובותיה/ פרעה מלוא חובותיה למעט חובות אגרה לרשם החברות אשר יוסדרו בטרם חיסול החברה. ניסוח שלא יציין את האמור לעיל, יידחה.
לתשומת לב הנאמן: יש לוודא כי לחברה אין חובות, קנסות והליכי גביה. דירקטורים ובעלי מניות יכולים לבדוק את מצב החובות ברשות האכיפה והגביה (הוצאה לפועל והמרכז לגביית קנסות) ולשלמם, באמצעות כניסה לאזור האישי הממשלתי, וכן להאציל הרשאה לנאמן לטפל בתשלום באתר.
הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה.
3. הסדרת חובות האגרה השנתית:
לא ניתן להשלים חיסול מרצון של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות:
בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך פירוק.
תשלום אגרה.
שימו לב! מרבית הבקשות לחיסול מסורבות בשל הגשה שגויה של מסמכי הבקשה לפטור מאגרה.
כמה זמן נמשך הליך פירוק חברה?
פטור מחובות אגרה שנתית במסגרת הפירוק תלוי בעיקר בסטטוס החברה במס הכנסה
כדי לקבל את הפטור מאגרה שנתית נדרשים להוכיח לרשם החברות שאין לחברה פעילות כלכלית. להלן שלושה מצבים שכחים:
חברה שמעולם לא היה תיק במס הכנסה או ססטוס 73
יבדק תחילה הסטטוס שלה במע"מ
אם מעולם לא נפתח תיק במע"מ או סטטוס סגור - ידרש תצהיר אי פעילות.
אם יש לה תיק פתוח במע"מ - ידרשו: א. תצהיר אי פעילות ב. אישור רואה חשבון מבקר
אם לחברה תיק שאינו פעיל במס הכנסה
ידרשו: א. תצהיר אי פעילות ב. אישור רואה חשבון מבקר
אם לחברה תיק פתוח במס הכנסה
ידרשו: א. תצהיר אי פעילות ב. אישור רואה חשבון מבקר
ג. דוחות 1214 לכל שנה.
טופס הודעה על פירוק מרצון ומינוי נאמן
טופס הזמנה לאסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם
טופס הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית
לפירוק חברה בהליך מזורז לחצו כאן
המידע מעודכן ליום: 01/7/2022
לתיאום פגישת ייצוג ו/או ייעוץ בנושא 09-7742268 עו"ד שרון טל
או פנו אלי באמצעות האתר - לחצו כאן
האמור באתר זה מובא להעשרה בלבד, אינו מהווה ייעוץ ו/או תחליף לייעוץ עם עורך דין, כל העושה שימוש בו ללא יעוץ פרטני ומקצועי עושה זאת על אחריותו בלבד.
